Predaj firmy na distribúciu liečiv

Premýšľate nad kúpou či predajom distribučnej spoločnosti z oblasti liekov a liečiv? V súčasnej dobe sme zaznamenali zvýšený záujem práve o tento druh transakcie. My na základe klientom predložených informácií vytvoríme orientačnú cenovú ponuku ako odrazový mostík pre ďalšie jednanie. Celú obchodnú transakciu dokážeme zastrešiť v oblasti poradenských, právnych aj ekonomických služieb. Všetkým potenciálnym klientom o predaj či kúpu distribúcie liečiv ponúkame plnohodnotný a ucelený servis a zastúpenie v tejto oblasti.

 

Stanovenie ceny

Ako však správne ohodnotiť spoločnosť distribuujúcu lieky? Existujú dve možné situácie – spoločnosť sa predáva bez zásob, alebo vrátane nich. To je prvá možnosť. Druhou je predaj takejto spoločnosti vrátane nehnuteľnosti, kde sídli jej prevádzka a sklad, alebo bez tejto nehnuteľnosti.

Štandardným postupom pri stanovení ceny firmy je kalkulácia, ktorá vychádza z tzv. z EBITDA, čo je údaj vyčísľujúci ročný zisk firmy pred zdanením, úrokmi a odpismi. Cena firmy na distribúciu liečiv určíme ako štvor- až päťnásobok EBITDA. EBITDA na mesačnej báze zvyčajne predstavuje 100.000 Kč – 200.000 Kč, ročne teda 1.200.000 Kč – 2.400.000 Kč. Výsledkom je teda cena firmy, ktorá sa môže pohybovať v rozmedzí 4.800.000 Kč – 12.000.000 Kč.

Pri stanovovaní cien nehnuteľností sa zvyčajne vychádza z ceny štvorcového metra nehnuteľností, ktoré sa nachádzajú v okolí a sú s predmetnou nehnuteľnosťou porovnateľné. Ak sa však na túto nehnuteľnosť viaže úver, je potrebné jeho výšku z ceny nehnuteľnosti odpočítať.

         

Účtovné a právne hľadisko predaja

Postavenie predávajúceho a kupujúceho je v transakcii predaja firmy odlišné. Na toto odlišné postavenie je potrebné starostlivo prihliadať pri prevode spoločnosti s ručením obmedzeným. Kupujúca strana musí najmä podstúpiť účtovný a právny audit (všeobecne známy tiež ako „due diligence“). Výstupom takéhoto auditu je tzv. „due diligence report“.

Naopak predávajúci sa musí postarať o obstaranie dôkladného potvrdenia od kupujúceho, kde sa nachádzajú informácie o všetkej agende a dokumentácii, ktorú kupujúci od predávajúceho v súvislosti s kupovanou firmou prevzal. Viac o nástrahách kúpy a predaja spoločnosti z pohľadu predávajúceho aj kupujúceho nájdete v nasledujúcom článku.

 

Účtovný audit

Kontrola účtovnej závierky a druh a výška existujúcich záväzkov firmy, to sú ťažiskové body účtovného auditu. Tiež sa kontroluje potencionálny negatívny (záporný) vlastný kapitál a v neposlednom rade sa kontroluje stav pokladne. Práve jej stav môže indikovať možnú legalizáciu príjmov cez výbery z účtov firmy. Nevyhnutnej kontrole podlieha tiež majetok firmy a výška a druh jej pohľadávok, ak nejaké existujú. Cieľom je okrem iného zistiť skutočnú hodnotu hmotného a nehmotného majetku firmy. Riskantným môže byť práve stanovenie hodnoty nehmotného majetku, napríklad ochranných známok.

 

Právny audit

Všetky zmluvy, ktorými je spoločnosť aktuálne viazaná, prechádzajú kontrolou v procese právneho auditu. Špeciálna pozornosť sa v nich venuje možnostiam ich vypovedania, rôznym zmluvným pokutám vyplývajúcim z ich neplnenia a pod. Ak sú práve tieto body zmlúv vystavané veľmi prísne, prípadne nevýhodné, musia byť kupujúcim zohľadnené už v momente kúpnej transakcie. Je určite nevyhnutné brať tieto skutočnosti do úvahy tiež pri stanovovaní predajnej ceny firmy. Ochrana duševného vlastníctva firmy je ďalším z bodov právneho auditu. V tomto bode hľadá okrem iného aj odpoveď na otázku, či bude potrebné žiadať napríklad o registráciu ochrannej známky.

 

Due dilligence report

V stručnosti sa jedná o správu vo forme zoznamu. V ňom sa nachádzajú podrobne alebo jednoduchšie spísané potenciálne právne a účtovné riziká spojené so spoločnosťou, ktorá je predmetom kúpno-predajnej transakcie. Tieto riziká je nevyhnutné si s predávajúcim prejsť a prehodnotiť, prípadne s ním zjednať zohľadnenie týchto rizík v predajnej cene. Druhou možnosťou je, že predávajúci prijme záväzok krytia nákladov, ktoré z takýchto identifikovaných rizík potenciálne môžu vyplynúť.

 

Reps and warranties

Kľúčovým bodom ak kupujete firmu je písomné potvrdenie predávajúceho, kde jasne a nespochybniteľne prehlasuje, že všetky ním poskytnuté účtovné a ďalšie informácie sú úplné a pravdivé. Je tiež nevyhnutné zabezpečiť osobné ručenie predávajúceho pre prípad, žeby tieto informácie neboli uvedené pravdivé alebo v plnom rozsahu. Tento druh prehlásenia sa v odbornej terminológii označujú ako „representations and warranties“ a sú neoddeliteľnou súčasťou kúpno-predajnej zmluvy, prípadne zmluvy o prevode akcií či obchodného podielu. Porušenie týchto „reps and warranties“ je nevyhnutné ošetriť príslušnými postihmi vo forme pokút. Jedná sa najmä o situácie, v ktorých existujú nepriznané záväzky predávajúceho voči rôznym štátnym úradom a inštitúciám (daňový úrad, sociálna alebo zdravotná poisťovňa) či súkromným organizáciám.

Ako rizikovejší môžeme označiť prevod spoločnosti s ručením obmedzeným platcom DPH. V tomto prípade je totiž nutné preveriť možný dlh firmy voči štátu (DPH, daň z príjmu a i.). Z pohľadu kupujúceho je kúpa firmy, ktorá už je registrovaná pre platbu DPH, výhodnejšia, nakoľko mu odpadá zdĺhavý a nákladný proces registrácie k DPH.

 

Ak výsledky účtovného a právneho auditu prinesú rizikové výsledky hovoriace v neprospech celej transakcie, ponúka sa možnosť založenia novej spoločnosti a vyhnúť sa tak potencionálnym zbytočným problémom.

Viac informácií a odborných odporúčaní k procesu kúpy spoločnosti nájdete na portáli www.incorporated.sk. Na tomto portáli nájdete tiež zoznam spoločností, ktoré sú aktuálne voľné k predaju. Výber je skutočne pestrý, nájdete tam pracovné agentúry, lekárne, špeditérske firmy, ale tiež takzvané „ready-made s.r.o“, teda firmy bez histórie. Obráťte sa na skúsených odborníkov a šetrite svoj čas i peňaženku.

Odpredaj firmy

Aj pri tomto druhu transakcie je nemenej dôležité prevziať od kupujúceho potvrdenie o prevzatí kompletnej právnej a účtovnej agendy k predmetnej spoločnosti. Štandardne sa tento dokument nazýva „preberací protokol“.

Zvážte tiež, či je pre vás potrebné a vhodné uzavrieť s kupujúcim zmluvu o mlčanlivosti vzťahujúcu sa na všetky právne a účtovné informácie, ktoré mu budú sprístupnené sa v priebehu predaja. Ak odpovedáte pozitívne, potom je túto dohodu potrebné uzavrieť ešte pred začatím právneho a účtovného auditu. Týmto spôsobom si predávajúci vytvára určitú „poistku“ pre prípad neuskutočnenia celej transakcie z akéhokoľvek dôvodu (akým môže byť napr. absencia dohody o cene). V odbornej terminológii sa táto zmluva nazýva „NDA“ (z anglického non-disclosure agreement). V prípade predaja firmy bez histórie (ready-made, firma bez histórie), prípadne firmy, ktorá bola len minimálne aktívna, nie je NDA nevyhnutná, nakoľko by iba navýšila náklady spojené s predajom firmy.

 

Kedy potrebujete nostrifikáciu, apostillu či superlegalizáciu?

V procese prevodu spoločnosti vzniká kupujúcemu príležitosť rozšíriť jej predmet podnikania o nové, v obchodnom registri ešte nezapísané ekonomické činnosti.

Môže to byť napríklad prevádzka nákladnej doprave, lekárne či pracovnej agentúry, prípadne tiež živnosti, na ktorej prevádzkovanie sa vzťahuje špeciálne povolenie či živnostenské oprávnenie.

Vo všetkých uvedených príkladoch musíte naplniť rovnaký predpoklad, a to preukázať sa dokladmi o dosiahnutom vzdelaní, vysvedčeniami, diplomami či inými dokumentami, preukazujúcimi, že ste pre získanie týchto zvláštnych povolení získali príslušné akademické vedomosti potrebné k výkonu činnosti. V prípade lekárne by to bol napríklad príslušný diplom z oblasti farmácie.

Problém môže vzniknúť, ak sa zodpovedný zástupca nachádza v cudzine. V takomto prípade budú od vás úrady požadovať diplom s apostillou, prípadne superlegalizovaný diplom, ktorý musí byť navyše následne nostrifikovaný. Ťažko sa v tom vyznať? Apostille predstavuje potvrdenie pravosti zahraničného diplomu. Superlegalizácia je obdobným overením a potvrdením, jedná sa však o ešte komplexnejší a nákladnejší proces overenia a potvrdenia dokumentov. A na záver nostrifikácia určujte ekvivalentnosť predloženého vysvedčenia či diplomu voči tuzemskému vzdelaniu konkrétnej krajiny. Opäť v prípade lekárne by sa jednalo o potvrdenie, že vysvedčenie či je diplom zo zahraničnej lekárskej či farmaceutickej fakulty  je dostatočným a rovnocenným ekvivalentom diplomu z tuzemskej vzdelávacej inštitúcie.

Viac dôležitých informácií sa dozviete na portáli www.apostila.ak. Avšak v prípade, že chcete šetriť svoj čas i prostriedky, zverte vybavenie apostilly, superlegalizácie aj nostrifikácie skúseným odborníkom.

 

Apostilla a superlegalizácia a vstup zahraničného partnera do spoločnosti

Ak do spoločnosti vstupuje zahraničný partner (napríklad spoločnosť z Anglicka či Spojených štátov), apostilla a superlegalizácia budú nevyhnutné k notárskemu overeniu podpisov. Ďalšia situácia, kedy budú apostilla a superlegalizácia nevyhnutné, vznikne vtedy, keď sa podpisy na príslušných dokumentoch (napr. na zmluvách o prevode obchodného podielu) overujú zahraničným notárom.

 

Apostilla, superlegalizácia a výpis z trestného registra

Minimálne apostilla bude potrebná tiež v prípade, že konateľom firmy bude cudzinec. Práve jeho výpis z registra z trestov musí byť opatrený apostillou.